9月下旬，由本所作为主要发起单位开发的“全国科技型企业投融资联合服务系统”第七次会议在北京召开，科技部有关领导参加了会议。会议通过了大连、沈阳、柳州技术产权交易所的加入申请并对联合服务系统的发展模式和方向作了研讨。

　　同时本所参加了由中关村技术产权交易所组织召开的全国产权交易工作研讨会，全国有三十多家技术产权交易所和产权交易所参加了会议，国资委、财政部、科技部等有关领导以及部分大学、研究机构的专家学者也出席了会议并作了专题演讲。

(1999年5月21日 国务院办公厅国办发47号)

　　为了扶持、促进科技型中小企业技术创新，经国务院批准，设 立用于支持科技型中小企业(以下简称"中小企业")技术创新项目的政府专项基金(以下简称"创新基金")。为了加强创新基金管理，提高创新基金使用效益，特作如下规定：
　　一、创新基金是一种引导性资金，通过吸引地方、企业、科技创业投资机构和金融机构对中小企业技术创新的投资，逐步建立起符合社会主义市场经济客观规律、支持中小企业技术创新的新型投资机制。
　　二、创新基金不以营利为目的，通过对中小企业技术创新项目的支持，增强其创新能力。
　　三、创新基金的使用和管理必须遵守国家有关法律、行政法规和财务规章制度，遵循诚实申请、公正受理、科学管理、择优支持、公开透明、专款专用的原则。
　　四、创新基金的资金来源为中央财政拨款及其银行存款利息。
　　五、创新基金面向在中国境内注册的各类中小企业，其支持的项目及承担项目的企业应当具备下列条件：
　　(一)创新基金支持的项目应当是符合国家产业技术政策、有较高创新水平和较强市场竞争力、有较好的潜在经济效益和社会效益、有望形成新兴产业的高新技术成果转化的项目。
　　(二)企业已在所在地工商行政管理机关依法登记注册，具备企业法人资格，具有健全的财务管理制度；职工人数原则上不超过500人，其中具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例不低于30％。经省级以上人民政府科技主管部门认定的高新技术企业进行技术创新项目的规模化生产，其企业人数和科技人员所占比例条件可适当放宽。
　　(三)企业应当主要从事高新技术产品的研制、开发、生产和服务业务，企业负责人应当具有较强的创新意识、较高的市场开拓能力和经营管理水平。企业每年用于高新技术产品研究开发的经费不低于销售额的3％，直接从事研究开发的科技人员应占职工总数的10％以上。对于已有主导产品并将逐步形成批量和已形成规模化生产的企业，必须有良好的经营业绩。
　　六、创新基金鼓励并优先支持产、学、研的联合创新，优先支持具有自主知识产权、高技术、高附加值、能大量吸纳就业、节能降耗，有利环境保护以及出口创汇的各类项目。
　　七、创新基金不得支持低水平的重复建设、单纯的基本建设、技术引进和一般加工工业项目。
　　八、根据中小企业和项目的不同特点，创新基金分别以贷款贴息、无偿资助、资本金投入等不同的方式给予支持：
　　(一)贷款贴息：对已具有一定水平、规模和效益的创新项目，原则上采取贴息方式支持其使用银行贷款，以扩大生产规模。一般按贷款额年利息的50％～100％给予补贴，贴息总额一般不超过 100万元，个别重大项目最高不超过200万元。
　　(二)无偿资助：主要用于中小企业技术创新中产品研究开发及中试阶段的必要补助、科研人员携带科技成果创办企业进行成果转化的补助。资助数额一般不超过100万元，个别重大项目最高不超过200万元，且企业须有等额以上的自有匹配资金。
　　(三)资本金投入：对少数起点高、具有较广创新内涵、较高创新水平并有后续创新潜力、预计投产后具有较大市场需求、有望形成新兴产业的项目，采取资本金投入方式。资本金投入以引导其他资本投入为主要目的，数额一般不超过企业注册资本的20％，原则上可以依法转让，或者采取合作经营的方式在规定期限内依法收回投资。具体办法另行制定。
　　九、科学技术部是创新基金的主管部门，负责审议和发布创新基金年度支持重点和工作指南，审议创新基金运作中的重大事项，批准创新基金的年度工作计划，并会同财政部审批创新基金支持项目，向国务院提交年度执行情况报告等。
　　十、财政部是创新基金的监管部门，参与审议创新基金年度支持重点和工作指南，并根据创新基金年度工作计划，每年分两批将创新基金经科学技术部拨入创新基金管理中心专用账户，同时对基金运作和使用情况进行监督、检查。
　　十一、由具有一定权威的技术、经济、管理专家和企业家组成创新基金专家咨询委员会，负责研究创新基金年度优先支持领域和重点项目，指导创新基金年度支持重点和工作指南的制定，为创新基金管理中心提供技术咨询。
　　十二、组建中小企业创新基金管理中心(以下简称"管理中心")，为非营利性事业法人，在科学技术部和财政部指导下，负责创新基金的管理工作，履行下列职能：
　　(一)研究提出创新基金年度支持重点和工作指南，统一受理创新基金项目申请并进行程序性审查；
　　(二)研究提出有关创新基金项目的评估、评审、招标标准，提出参与创新基金管理的评估机构及其他中介机构的资格条件；
　　(三)委托或者组织有关单位或者机构进行创新基金项目的评估、评审、招标等工作；
　　(四)负责编制创新基金的年度财务决算和工作计划，提出创新基金年度支持的项目建议，具体负责创新基金的运作；
　　(五)全面负责创新基金项目实施过程的综合管理，负责创新基金项目的统计、监理和定期报告工作。
　　十三、科学技术部每年发布创新基金支持重点和工作指南。凡符合创新基金支持条件的项目，由企业按申请要求提供相应申请材料：申请材料须经项目推荐单位出具推荐意见，其中申请贴息的企业还需提供有关银行的承贷意见。
　　十四、项目推荐单位要对申请企业的申请资格、申请材料的准确性、真实性等进行认真审查；对符合申请条件和要求的项目，出具推荐意见。
　　十五、积极引入竞争机制，推行创新基金项目评估、招标制度。凡符合招标条件的，必须通过公开竞争方式择优确定项目承担单位。
　　十六、管理中心按照有关标准要求，统一受理项目申请并负责程序性审查，送有关评估机构或专家进行评估、评审或咨询；符合招标条件的，须进行标书制定和评标选优。
　　十七、评估机构和评审专家对申报项目的市场前景、技术创新性、技术可行性、风险性、效益性、申报企业的经营管理水平等进行客观评估、评审，并出具明确的评估、评审意见。
　　十八、管理中心根据招标情况和评估、评审意见，提出创新基金年度支持的项目建议；必要时，科学技术部和财政部可以对评估结果进行复审。项目建议经科学技术部会同财政部审定批准后，由管理中心与企业签订合同，并据此办理相应手续。
　　十九、科学技术部和财政部每年分批向社会发布创新基金支持的项目和企业名单，接受社会监督。
　　二十、对末通过程序性审查和经评审、评估、招标后明确不予支持的项目，管理中心应当在项目受理之日起四个月内，书面通知申报企业。
　　二十一、创新基金的年度预算安排由财政部确定。科学技术部根据财政部的有关规定，报告创新基金的使用情况，并接受财政部监督。
　　二十二、管理中心应当按照合同的要求，及时足额将创新基金拨至有关项目承担单位。创新基金不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出，更不得挪作他用。
　　二十三、管理中心用于创新基金项目的评审、评估、招标和日常管理工作的费用，实行预决算管理，报财政部审批后从创新基金利息收入中列支。
　　二十四、项目承担单位每年应当向管理中心报告项目年度执行情况；管理中心应当向科学技术部报送年度预决算及执行情况。科学技术部每年向财政部报送年度预决算及执行情况。
　　二十五、因客观原因，企业需要对项目的目标、进度、经费进行调整或撤销时，应当提出书面申请，经管理中心审核，报科学技术部和财政部审批后，方可执行。
　　二十六、已签合同项目经管理中心批准撤销或者中止，企业应当进行财务清算，并将剩余经费如数上缴管理中心。
　　二十七、管理中心提出有关项目管理、经费管理的实施方案，报科学技术部和财政部批准后实施。

　　----------利用资本市场融资功能促进经济发展

　　河南日前正式向全省下发了全面建设小康社会《规划纲要》。在《规划纲要》中，利用资本市场融资功能促进河南地方经济的全面发展被多次强调。
　　《规划纲要》指出，河南省全面建设小康社会的总体目标是：在优化结构和提高效益的基础上，确保人均国内生产总值到2020年比2000年翻两番以上，达到3000美元，基本实现工业化，努力使河南的发展走在中西部地区的前列。而实现上述目标的基本途径是要加快工业化进程，走新型工业化道路，以资本为纽带，推进股权转让、兼并收购、借壳上市等多种形式的资产重组。
　　另外，《规划纲要》还提出大力发展资本市场，积极推动企业境内外上市，力争直接融资规模与国内生产总值占全国的比重相适应。大力培育产权市场，促进产权流动。积极采用项目融资、股权投资、经营权转让、企业并购、境外上市等方式，吸引跨国公司和境外投资机构到河南投资。

　　财政部、国家税务总局日前发出通知，决定从今年10月1日至2005年12月31日，减免企业改制重组的契税。

　　这则《关于企业改制重组若干契税政策的通知》规定，在企业公司制改造中，非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业的土地、房屋权属、免征契税。

　　《通知》还规定，对于企业的股权重组，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　《通知》还对企业合并、分立、出售、破产、关闭等行为中涉及的契税予以了减免。

　 　　美国在线当家人史蒂夫.凯斯 并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应即并购所能达到的效果和反应。动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。
　　一九九八年全球的并购额为2.4万亿美元，比一九九七年上升了50%。一九九九年前三个月的全球够并额已经达到了1.1万亿美元，而估计在2003年之前，全球购并将继续保持激进的趋势。为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？
　　起先，并购者的“工业逻辑”是：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了。1991年诺贝尔奖获得者科斯对这种现象的理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益。当然，科斯不是第一个想到这个理论的人。早在1968年就发生了第一次全球性的并购高潮。那时候，并购的目的很简单-搞大。
　　结果，现在某些发达国家的大企业究竟大到什么程度呢？根据华盛顿政策研究所的报告说，全球100家最大的经济力量有51家是公司，49个是国家。也就是说，某些大公司的经济力量超过了一些国家和地区。如日本三菱公司的经济力量比印度尼西亚大，福特公司的经济力量比香港大。
　　当然，现在的并购无论在动因还是手段抑或是整合方法上来讲，都复杂多了。
　　小天鹅、春兰和海尔都是我国资产并购和管理并购相结合的好手。在资产规模扩大的基础上，他们更注重的是目标管理、全面质量管理、库存管理、成本管理和名牌战略等方面的结合。其中特别指出的是海尔通过兼并、重组、合资等方式进行资本经营，在短短的13年内由一个街道小厂发展为国家特大型企业，其品牌兼并功不可没。而洛克非勒财团的艾克森石油公司，更是以组合购并的方式迅速成为了庞大的商业帝国。因此，相对仅仅是规模型购并来说，综合方法购并的效果要好得多。

　　下面我们试着分析并购的动因与效应：
　　一、并购动因
　　1.　扩大规模，降低成本费用
　　2.　市场份额和战略地位
　　3.　品牌经营和知名度
　　4.　垄断利润
　　5.　满足企业家的成功欲
　　6.　股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业
　　7.　股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化
　　8.　企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展
　　9.　通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”
　　10.　通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力

　　二、并购效应
　　1.　存量资产的优化组合效应
　　2.　资产与经营者的结合效应
　　3.　经营机制的转换效应
　　4.　劣质资产淘汰效应
　　5.　产业升级换代效应

　　并购的动因和效应因人而异，我们的建议是：
　　1.有所为有所不为
　　比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司）；
　　2.有时为有时不为
　　看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系； 　　
　　3.有人为有人不为
　　如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难平添风险；
　　4.有地为有地不为
　　许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。

　　
　 　该公司成立于1990年，经过多年的发展现已形成多种产品系列，主导产品为硫酸小诺霉素针、头孢曲松钠、克拉霉素胶囊颗粒剂等。

　　目前国内抗生素类产品生产厂家较多，竞争较为激烈。该公司保持强劲的研发创新能力，不断推出新产品，形成了完整的市场代理与销售相结合的网络。

 

　　该项目是针对我国挖土烧砖，大量浪费国内匮乏的土地资源而开发的一种新型建筑材料。该项目是利用磷石膏干法生产建筑石膏粉，联产建筑石膏砌块。该项目持有人在龙口等地已经成立公司并取得一定的市场。为了使企业能进一步的发展壮大，使项目有更大的发展空间，故在青岛高科院成立新的公司。

　　随着国内房地产的快速发展，对墙体材料的需求也在快速增长。但是，由于传统的粘土砖等墙体材料对环境造成严重的损害，国家已经明令禁止使用该类材料，这为该项目提供了巨大的市场空间。同其他粉煤灰等墙体材料相比，该产品具有成本低、环保利废、收缩率低、杀菌等优点，市场前景极为广阔。

 

　 实用新型专利产品，绳端匀力装置，属提升、牵引辅助装置，用于多根绳索提升牵引同一重物。该装置由连接绳索和活塞杆的接头、与活塞杆连为一体的活塞及与该活塞相配套并与被拉物体固定连接的活塞缸构成，具有结构简单、安装使用方便，多绳受力均匀，减少轮系摩损，延长使用寿命，便于保养维修等优点。

　　户外自动柜员机是通过对结构设计、传感、光学、控制、数字视频、网络等技术的综合应用，研制的一种可以在户外设置和使用的全新概念的银行自助化设备。该项目获得国家中小企业创新基金及国家火炬计划的支持，科技含量高，市场前景广。

　　自助银行是近几年兴起的一种银行自助化服务模式，是网络化、自助化银行的一种典型模式。但它的应用技术存在着投资太大，安全隐患多等缺陷。该产品不需要用房，可单独使用，也可组合使用，在安全设计上实现了标准化，规范化和网络化，完全达到了离行使用的条件。另外，该产品设计中有增值服务系统。该产品市场由三部分组成：原自动柜员机市场、原自助银行市场、随着银行中间业务不断发展形成对户外自动柜员机的新要求。预计该产品的经济寿命为7-10年。

　　 国企改革面临着观念转变、机制转变、运作转变，基础是观念转变，核心是机制转变，最终要实现运作转变。
改制，是指我国对国有企业从产权制度入手进行的改革，是多年来国企改革迈出的最大的一步。和过去进行过的所有改革一样，任何形式的变革，只能是为企业发展提供了一些必要条件，而远不是企业良性发展的充足理由。现实中，为数不少的改制企业并没有如预期的那样通过改制给企业带来实实在在的活力，有的甚至陷入了更深的困境。

　　99%的改制企业并没有真正完成改制
　　为什么有那么多的企业改制后效果适得其反？期望和现实为什么有如此之大的距离？是这些改制企业本身就不具备发展的条件呢，还是这些企业在改制的设计上就存在根本的缺陷？
这些问题一直是改制企业面临的困惑。
　　国企改制，归结起来有三项主要任务：观念转变、机制转变和运作转变。基础是观念转变，核心是机制转变，但最终要实现运作的转变。
　　观念转变，实际上就是国有企业对“市场”、“企业”、“政企关系”、“银企关系”、“现代企业制度”、“股东”、“经营”、“管理”、“竞争”、“合作”等一系列问题的认识上的转变，是将原来已经僵化的、被动的基本概念、定义理解，转变为一种主动的、积极的认识，并直接落实、体现在经营管理活动上。
　　机制转变表现为两个重要关系的转换，一个是“产权关系”转换，一个是“劳动关系”转换。第一个转换要通过企业改制实现，第二个转换要通过管理机制的理顺实现。
　　运作转变表现在管理系统升级换代，实现管理现代化方面。管理运作层面核心是三大问题：做什么（发展战略问题）、怎么做（控制与激励系统问题）、谁来做（经理人职业素质问题）。
但是目前大部分改制企业远远没有实现这些转变。企业改制要解决的第一个关系问题，即“产权关系”问题，是政府推动完成的；第二个关系的理顺则需要靠企业内部的变革由自身来完成，但大部分企业的第二个关系都解决得不好，而不解决好这个问题，等于改制只进行了一半，极有可能前功尽弃、走向破产。如果从观念转变、机制转变和运作转变这三项基本任务来看，目前的改制企业可以说99%并没有真正完成改制。

　　“跳一步、走两步、爬七步”
　　目前，社会上评价国企改制有一句话叫做：“跳一步、走两步、爬七步”。如何解读这句话的含意呢？
在国有企业改革过程中，实际上很多企业仅仅着眼于股份制改造，企业的设立形式、名称都变了，产权关系也变了，很有“国际接轨”的味道，走得很快，这是“跳一步”；但紧接着的劳动关系的转变，由于思想观念、历史包袱等众多原因，虽然也做了一些工作，但进展不是很顺利，甚至有很多企业怕牵动各方利益而不愿主动去做，只是不紧不慢地“悠哉游哉”，这是“走两步”；当改制需要动真格的时候，即要进行实实在在的现代企业制度和管理系统变革、建设时，不是企业因为各种“后顾之忧”而不愿变、不思变，就是企业找不到变的方向、找不到变的办法，或者根本就没有能力去变，迟迟不见动作、不见成效，这是“爬七步”，企业很迷茫，也很无奈。
从“跳”到“走”又变成“爬”，步履越来越缓慢，动作越来越笨拙，这可能是由于不同阶段工作的难度越来越大造成的。那么这几个阶段分别面临哪些具体任务，又分别难在哪里呢？
　　应当说第一步是相对比较简单的，按照政府的指导意见，搞出方案，处理一些遗留问题，政府一批，就完成了。“走两步”主要包括解除原有的劳动关系、改革劳动制度、修订劳动合同；改变分配制度；全体下岗，设定业绩目标和奖惩政策进行岗位竞聘；建立员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减的基本原则；以营造变革气氛为主题强化培训等等。“爬七步”所面对的课题更加繁重，包括以效益为轴心规划公司发展战略，也就是改制后的企业该干些什么、怎么干；以客户为中心调整组织结构，使之尽量做到扁平化；以竞争为核心设计营销体系；以绩效为核心建立人力资源系统；以职业化为主题强化经理人培训，等等。这一阶段才是真正的慢功夫。

　　“换汤”、“换药”与“换瓶”
　　人们常常将改革不彻底比喻为“换汤不换药”。笔者认为这个比喻很有意思，也很贴切。企业改变产权关系，变成股份制公司，就相当于“换汤”；理顺管理机制，也就是完成“走两步”所要达到的目标，就是“换药”；而通过长时间努力，使企业的管理系统升级换代，全面提高管理的科学化水平，可称为“换瓶”。
　　国有企业就像旧的中成药产品，改制的目的就是让产品更新换代；改制企业要获得新生，不仅要“换汤”、“换药”，还必须“换瓶”，瓶子不好，产品就会变质，害人害己。
　　中国国有企业改革的实质，是解除两个“无限责任”：一个是解除“国家对企业承担的无限责任”，就是企业改制；一个是解除“企业对职工的无限责任”，就是进行职工身份转换。之所以形容大部分改制企业“换汤不换药”，主要是指走了第一步，即转换了“产权关系”，但转换“劳动关系”这一步还没走。此外，这些企业虽然完成了“跳一步”，但跳得并不稳，改制阶段应该解决的很多问题没有解决好，给改制后新企业的运作遗留下很多隐患，前途堪忧。

　　企业必须健全治理结构
　　我们不难看到，很多企业虽然改制了，但是新的股份公司从领导到员工，观念、认识却始终没有从旧的体制中跳出来，在治理结构、企业各项管理上仍能明显看出原有体制的惯性作用。
　　可以说，治理结构不健全是改制企业的一个大问题，主要表现在：
● 董事会不清楚该干什么；
● 监事会形同虚设，监督权落空；
● 董事长和总经理分设后责任不明确；
● 董事会运行机制不健全，只对董事长负责，而不是共同对股东大会负责；
● 董事会成员和经理班子高度重叠，决策和执行责权不分；
● 董事会成员全部由内部人员构成，近亲繁殖，不利于科学决策……
　　这些问题中，董事会功能不到位是根本所在，董事会的战略决策功能和高层经理选聘、评估、激励功能发挥不到位，必然导致要么被架空，要么过多干预日常管理与执行事务。归根结底，企业沿袭了由“家长”说了算的习惯做法，还没有过渡到科学的治理结构上来。
　　股份制公司对我们很多的国有企业来讲还是一个从未经历过的事物，在许多方面都存在着不规范的现象。一个普遍的问题就是产权关系没有落到实处，股东与职工的概念混淆。改制，就是改革企业制度，而现代企业制度主要包括：现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度，其中现代企业产权制度是基础。很多企业经过改制，职工出资入股，成为企业股东，但不知道股份是不可以折资的，还以为是集资，跟企业定期要利息；有的改制企业职工出资入股后成为股东，就认为，既然成了股东，当然要成为企业职工，厂里无权进行正常分流，因此难以在企业内部形成竞争和激励机制，企业改制后要在内部实行的许多方面的改革，诸如前边提到的“走两步”需要做的事情都困难重重。

　　“股份制大锅饭”——改制企业流行病
　　尽管改制的最大难点在于“换药”、“换瓶”，但事实上许多改制企业在“换汤” 环节——也就是在基本制度的设计上就存在缺陷。在改制企业股权结构设计上，主要存在着两个极端倾向：
　　一是，有些企业股权过于平均。很多企业改制时股东人数太多，一个2000多人的企业，股东人数就有1000多人，员工和高级管理层、董事会、监事会成员持股数量相差很小，实际上是一种平均主义。平均主义的情况下更易产生互相搭便车的思想，从而可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。这等于是“大锅饭”的另一种吃法。一般来说，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东始终搭大股东的便车。而很多企业的改制实际上把内部职工都变成了小股东，每人几百元或几千元，很像过去曾经风行过的企业内部集资，大家都没有了改革、监督的动力和激励，结果是导致管理制度难以完善，即使有合理的制度也难以被代理人良好地遵照执行。
　　二是，有些企业股权又过分集中。这个问题在国有企业改制后的上市公司中比较突出，国有股一股独大，处于绝对控股地位，第一大股东和第二大股东股权拥有量差异极大，就是全部中小股东联合起来，也难以制约第一大股东，结果大股东可以随意侵害中小股东利益，对企业健康发展和证券市场的有序运行都没有好处。

　　改制先要改人
　　在改制的初期阶段，其核心就是人的问题，而在这方面推行变革，阻力是最大的。
目前在中小企业改革中存在的主要问题是转换机制不彻底，穿新鞋走老路的现象相当严重。据统计，当前有近八成的改制企业只是更换了牌子，而没有彻底转换经营机制，企业产品、管理、经营方式仍是沿袭原来的老一套，从而导致一些企业刚刚宣布改制就又陷入困境，面临第二次破产。企业改制要解决的第二个关系问题是“劳动关系”，也就是要通过劳动合同制度、用工制度、人事制度、分配制度的改革，形成员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减的管理机制，这样才能使员工进入市场，才能打破大锅饭，调动积极性。
然而由于国企领导人（这些人往往又是本企业改制后的高层人员）受多年干部管理思想的影响，对公司人事制度改革缺乏新意，仍然沿用计划经济下的旧模式，对人员实行“干部化管理”， 一人身兼数职或公司管理人员能上不能下的情况比较普遍，公司股东会、董事会、监事会及经理层对人的管理和控制失效。
此外，人力资本的结构和特点对转制成败有至关重要的影响。制度变迁总是与学习过程联系在一起的，人力资本的知识（尤其是关于新体制的知识）结构与新体制的需求产生错位或冲突，问题就难以避免。这一点告诉我们，在国有企业转制的准备过程中，做好对员工的相关教育和培训非常重要。

　　行百里者半九十——“换瓶”
　　改制后的问题、尤其是改制后的管理问题才是最关键的问题，只有过了这一关，企业才可以说是真正成功地完成了改制任务。
企业改制顺利走过“换汤”又“换药”，也只是具备了和民营企业同样的经营管理机制，能不能在WTO背景下和国际接轨，更好地参与日益激烈的市场竞争，很大程度上取决于管理系统的建立和运作。一个现代企业制度既包括“产权清晰”，也包括“管理科学”。而管理科学则在于有一套科学的管理系统，逐步从人治走向法治。在国有企业改制过程当中，我们常常把更多的注意力集中在产权关系等问题上，而改制后，很多企业出现问题的原因是在经营管理方面出现了失误。我们也看到，许多国企即使改制比较完善，但管理没有跟上，仍然导致企业经营绩效不佳。我初步归纳了一下，主要有以下几个方面的问题或现象：
● 企业领导决策的随意性，没有科学的决策程序；
● 市场意识淡薄，客户服务意识差；
● 战略研究很少，公司运作限于事务和“救火”；
● 组织结构未实现扁平化，不是以客户为导向、流程为基础；
● 职能不健全，战略、信息、人力资源、研发、财务等功能欠缺；
● 科技投入少，产品更新换代慢，竞争力弱；
● 人才匮乏，人力资源管理停留在劳资管理上而不是人力资源开发；
● 财务管理观念落后，财务管理停留在会计记帐上而不是公司理财；
● 财务管理混乱，内部控制体系漏洞百出，成本费用控制不力；
● 营销定位不明确、营销功能仅限于“关系销售”而不是“品牌营销”；
● 客户管理几乎空白，基本信息都不能统一管理，业务员大量带走客户；
● 信息管理落后，计算机使用水平低，电子商务的理解仅限于建个网页……
　　由此可见，国有企业产权改革并不必意味着企业的成功，能否成功还与管理等多种要素相联系。因此，产权改革固然重要，但彻底改造企业内部管理也非常重要。可以说，国企改制“跳”的一步就不是很好、很稳，再硬着头皮走上两步，就更难以前进了，因此只能爬，爬着慢慢摸索，碰到的问题当然就更多了。在体能不足、方向不明的情况下，完全靠自己的力量以爬行的方式摸索前进，是很难接近目标的。
按照两权分离的原则，如此大量的企业改制，需要大量的职业经理人进入到这些企业的经营管理层，由他们来完成“换瓶”的使命。但是实际上目前国内还没有一个能够满足这种需求的职业经理人市场。所以，现在绝大多数的改制企业都是以原企业的领导人为主导。对其中的相当一部分人来说，即使观念转变了，也愿意“换汤”、“换药”、“换瓶”，但是从各方面的条件来说，恐怕很难完成这个使命，这大概是所有问题的根源。实际上大部分企业并没有按照现代企业制度来办。改制企业解决这个问题的途径，除了自身的努力之外，可以借鉴国际上的通用做法，请管理顾问公司提供相应的咨询和培训服务，让咨询公司来指明方向并帮助补充体能。

　　“治病”先要“救命”·
　　很多改制企业原来就是困难企业，可以说百病缠身，困难重重；有的已经连正常的经营都难以维持，要让这些企业的领导人有条不紊地进行你认为必须的各项变革，恐怕不太现实。
　　改制涉及的几大难点主要体现在企业制度层面、经营层面和管理层面。改制企业普遍存在资金匮乏、资产状况极差、债务沉重、产品没有市场等等问题，对他们来说,最大的问题还是生存的问题，当务之急就是要采取各种措施，如节约挖潜、大力开拓市场，尽快扭转不利的经营状况，为顺利开展全面的系统变革赢得时间和机会。
　　有些企业家看了一些对改制企业的咨询案例，也包括理实公司做的一些案例，基本上只是对经营管理某些环节，如市场营销、人力资源等方面进行科学化的梳理，而基本上见不到所谓的“爬七步”也就是上面比喻为“换瓶”的全面、系统的咨询案例。为什么呢？
相当一部分人认为，对于“百病缠身”的企业，治病的思路应该是“先医癣疥之疾，再除心头之患”，从相对容易的方面入手，对基础管理的某些环节进行一定程度的改善，将“病人”调理得稍微强健一些，再对主要“病灶”做彻底的手术，去掉病根。
但是，有些企业经营状况已经非常恶劣，已经不是什么“癣疥之疾”了。经营状况差导致现金流非常不好，而资金却是企业的血液！这表明企业的“心脏” 出了问题。如果不能首先解决这个问题，即先进行“急救”，结局很可能就是破产 ——连命都没有了，还谈什么彻底去除病根？因此，企业变革可以首先考虑从这方面入手，“先救命、后治病”，让企业走出绝路，然后再修正方向、调整行进方式，慢慢走上正常经营的轨道。这不仅是当务之急，而且是关系着改制企业长治久安的关键所在。

　　在软件大国爱尔兰，各软件公司都变控制管理为信任管理，公司对员工更多地提供价值观的满足而非单纯的薪酬满足。

　　在沃尔玛，每一个经理人都用上了镌有“我们信任我们的员工”字样的纽扣，在该公司，员工包括最基层的店员都被称为合伙人，同事之间因信任而进入志同道合的合作境界。最好的主意来自这些合伙人，而把每个创意推向成功的，也是这些受到信任的合伙人。这正是沃尔玛从一家小公司一举发展成为美国最大的零售连锁集团的秘诀之一。（现在沃尔玛因涉嫌克扣员工的部分工资而成为被告，此乃后话）

　　两个例子都启示我们，要搞好现代企业，必须注重人力资源的合理开发，要把信任作为企业最好的投资。信任是未来管理文化的核心，代表了先进企业的发展方向。著名的松下集团，从来不对员工保守商业秘密，他们招收新员工的第一天，就对员工进行毫无保留的技术培训。有人担心，这样可能会泄露商业秘密。松下幸之助却说，如果为了保守商业秘密而对员工进行技术封锁，导致员工生产过程中不得要领，必然带来更多的残次品，加大企业的生产成本，这样的负面影响比泄露商业秘密带来的损失更大。而对于以脑力劳动为主要方式的未来企业如软件业，其生产根本无法像物质生产那样被控制起来，信任也是惟一的选择。

　　相反，如果对员工不信任，就会成为管理中最大的成本。《第五代管理》作者查尔斯·Ｍ·萨维奇认为，怀疑和不信任是公司真正的成本之源，它们不是生产成本，却会影响生产成本；它们不是科研成本，却会窒息科研的进步；它们不是营销成本，却会使市场开拓成本大大增加；它们不是管理成本，却会因内讧而使管理成本加重。

　　笔者考察过一些民营企业，发现这些企业在创办之初都能够很好地推行信任管理，这主要是由于创业之初人手少、条件差，老板和员工以兄弟姐妹般的感情凝结在一起，共同创业。而当企业发展到一定规模后，利益分配差距越来越大，老板对下属包括当初一同打天下的下属也开始提防起来。有的把重要岗位换成自己的亲属；有的一份区域客户名单要分割成多个部分，交给多人掌握；有的在生产区层层设岗，并安装了自动搜检仪器，防止员工夹带。随着信任的不断流失，怀疑的空气遍布公司上下，久而久之，公司对员工的管理变成了防卫式的管理，疏远了人心，最后，企业也就开始走上了下坡路。