青岛技术产权交易电子期刊

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		目　录

		工作交流
		我所隆重推出科技型中小企业产股权融资信息披露
		我所和市北区科技局联合举办优惠政策培训讲座
		根据企业需求做好技术合同见证
		我所第二届董事会产生

		法规速递
		关于深化转制科研机构产权制度改革的若干意见
		财政部国家税务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知
		产经信息
		十六届三中全会公报中对产权的论述
		三中全会解读股份制成为公有制主要实现形式
		十六届三中全会后产权市场将出现三大新特征
		国资委:加快国企股份制改造重监管更要重增值
		北京市商业银行推出六大措施促中小企业贷款
		深交所拟推出中小企业板块
		并购重组
		原有企业怎样改组为股份有限公司？
		点评《外国投资者并购境内企业暂行规定》
		热点项目
		经营管理
		执行力：企业成功的关键
		国有企业重组上市的“造壳”与“用壳”之道

十六届三中全会后产权市场将出现三大新特征
工作交流
我所隆重推出科技型中小企业产股权融资信息披露
党的十六届三中全会提出，“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权，巩固公有制经济的主体地位；有利于保护私有财产权，促进非公有制经济发展；有利于各类资本的流动和重组，推动混合所有制经济发展；有利于增强企业和公众创业创新的动力，形成良好的信用基础和市场秩序。这是完善基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度的重要基础。要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转。”“大力发展资本和其他要素市场，促进商品和各种要素在全国范围自由流动和充分竞争。”“更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，为全面建设小康社会提供强有力的体制保障。” 　　　　为贯彻落实十六届三中全会精神，以及《中小企业促进法》中“要采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道”的立法精神，本网隆重推出科技型中小企业产股权融资信息披露系统。凡在本所挂牌融资的企业，将充分享受本所多层次的服务和政策支持，并将共享本所丰富的海内外投融资资源。
我所和市北区科技局联合举办优惠政策培训讲座
为便于市北区企业和科技人员详细了解并灵活用足用好各项科技优惠政策，促进企业发展，我所联合市北区科技局于二零零三年九月三日、四日在交易所报告厅举办了两期科技优惠政策培训讲座，驻市北区的科技企业、科研所、街道办事处近60个单位的负责人、科技人员以及财务人员参加了讲座。　　培训系统地介绍了知识产权保护、技术合同认定登记、科技计划立项、科技成果奖励等方面优惠政策。李黎晓总经理表示：要充分利用交易所的信息平台、发挥交易所的功能，下一步将组织有关人员走访有需求的企业和科研机构，进一步为科技企业服务。
根据企业需求做好技术合同见证
近日，交易所接受青岛某公司的委托，对委托方与合作方合作项目的技术产权归属进行见证，并出具了报告书，这是自今年8月份交易所推出技术产权见证服务业务以来的首次见证，交易所今后将根据科技企业和科研单位的实际需求，不断推出新的服务项目，为科技成果转化服务。
我所第二届董事会产生
根据青岛市技术产权交易协调指导委员会提议，李黎晓、吴祥和、牟润强、衣长江为青岛技术产权交易所有限责任公司第二届董事会成员，全体董事选举李黎晓为董事长。
法规速递
关于深化转制科研机构产权制度改革的若干意见
[编者按]:为了进一步贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》精神,加快转制科研机构建立现代企业制度的步伐,促进技术创新和科研成果产业化,国务院体改办、科技部、财政部、国家经贸委联合就深化转制科研机构产权制度改革提出以下意见。　　一、调整和完善产权结构　　(一)转制科研机构实行产权制度改革,要按照建立现代企业制度的要求,根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》(国办发[2000]38号)、《国家国有资产管理局关于印发〈国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法〉的通知》(国资法规发[1993]68号),以及财政部《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制中有关国有资本核定问题的通知》(财管字[1999]276号)等文件规定,进行清产核资,明晰产权,及时到财政、工商等部门办理产权变更登记和注册登记等手续。　　凡是产权归属不清或存在产权纠纷的,有关部门要本着有利于推进技术创新、支持科技人员创业和企业长远发展的原则,依照有关规定合理界定,协调处理。　　(二)转制科研机构要根据自身特点,依法进行以公司制为主要形式的企业改制。一般转制科研机构原则上都要改制成为多种经济成分参股的有限责任公司或股份有限公司。涉及国家安全和重大社会利益的转制科研机构改制,应形成国家股和多个国有法人股并存的股权结构。　　鼓励社会法人资本、个人资本和外商资本等多种资本投资入股或受让股权,将转制科研机构改制成为多元股权的公司制企业。允许职工个人自愿投资入股；在公正、公平的条件下,鼓励经营管理人员和科技人员持有较大比重的股份。　　(三)对从事一般竞争性业务的转制科研机构.允许向社会整体转让产权。　　(四)转制科研机构改制时,原则上不再新设职工集体股。由于历史原因已经设立的,要规范和完善管理办法。现有集体股可用于以后加入企业的科技人员和经营管理人员的股权激励；也可本着自愿协商的原则,由本企业经营管理人员和科技人员购买,其余部分吸引其他资本认购。暂时难以转让的部分,可委托信托投资机构管理。对集体股收益和股权转让所得,经职工代表大会审议通过,可用于原有入股职工补充养老保险、医疗保险等方面。　　二、规范国有资产处置　　(一)转制科研机构因改制、改组、兼并、破产和出售等引起国有资产产权变更的,要严格执行财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财企[2001]325号)和《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号),以及有关政策法规,经出资人同意,征求债权人意见,在严格评估和审计的基础上,通过职工代表大会审议,按照市场规则和规范程序合理处置国有资产,防止国有资产流失。　　　(二)转制科研机构改制时,对主要承担行业共性技术开发、基础性研究以及鉴定、检测等工作的公益性资产,可不折股。对这类资产要通过依法审计、严格评估,将其价值计入改制后公司国有独享的资本公积,由国有股东与改制后的企业签订委托管理协议。改制后新增的公益性资产也可按此办理。　　(三)对转制前用于开办学校、幼儿园、医院等形成的非经营性资产,改制时可按照《国务院办公厅关于转发国家经贸委国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)的通知》(国办发[2000]64号)、国家经贸委等六部门《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改[2002]267号)精神,结合实际情况和需要,进行剥离,暂时无法剥离的,可按本意见中关于公益性资产的规定办理。　　(四)转制科研机构改制时,在剥离公益性资产后,可从企业净资产中,对欠缴的职工养老统筹、医疗费、所欠职工工资,以及解除劳动关系的经济补偿金、抚恤对象安置费等,实行一次性扣除。　　(五)转制科研机构转制前属于职工奖金、工资储备基金和福利基金的结余,原则上结转转制后的单位,继续用于职工奖金、工资发放和职工福利。经职工代表大会审议通过,也可将其中一部分用于职工的补充养老保险、医疗保险。　　(六)转制科研机构的划拨土地使用权,按照国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)的规定,经评估后,可以采取出让、租赁、作价出资(入股)或授权经营等方式处置。对转制科研机构的国有房产处置,可按照此办法办理。　　(七)转制科研机构的国有资产出售,要依法、公开、有偿进行。涉及价值较大的国有资产出售,应当采取拍卖等公开竞价方式进行。涉及单位合并、分立、解散、撤销、破产的,其资产处置按照国家有关政策规定办理。　　(八)对以政府财政资金资助为主、列入国家科研计划项目的研究成果及所形成的知识产权,转制科研机构应按照《国务院办公厅转发科技部财政部关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理若干规定的通知》(国办发[2002]30号),确定产权归属,并可按规定在企业改制时作价入股。转制科研机构削减事业费到位后形成的知识产权,应区分情况明确其产权归属。　　三、建立规范的产权激励和约束机制　　(一)转制科研机构改制后,按照工资总额增长低于税后利润总额增长、职工平均工资增长低于劳动生产率增长的原则,根据有关法规自主决定职工工资标准和分配办法,建立以岗位效益工资为主的基本工资制度,在产权约束机制到位、法人治理结构健全的情况下,逐步取消工资总额控制。　　(二)改制科研机构要加大对在技术开发、经营管理、市场开拓及成果转化中起关键作用、有突出贡献者的激励力度。要积极探索实行新产品利润提成、新产品销售收入提成、科技成果入股和建立补充商业保险等多种激励方式,调动科技和经营管理人员的积极性,吸引优秀人才。　　(三)转制科研机构改制可对有贡献的职工特别是做出突出贡献的科技人员和经营管理人员实行股权激励,具体办法按照《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(国办发[2002]48号)执行。　　四、加强国有资产管理　　(一)对改制科研机构的国有资产或国有股权,由国家授权投资的机构依法行使出资人职能,享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利,承担保值增值责任。在国务院未明确国家授权投资机构的具体政策法规之前,可暂由其所归属的企业集团(公司)或主管部门、机构依法行使出资人职能。　　(二)行使出资人职能的单位要加强对转制科研机构的国有公益性资产,剥离、借入、剩余土地使用权,以及转制前社会非经营性资产等的管理,保证国有资产的安全和有效使用。　　(三)国有资本处于控制地位的改制科研机构要按照党管干部和市场机制选择经营管理者相结合的原则,建立健全公司法人治理结构和相应的有效约束机制,承担国有资产保值增值的具体责任。　　本意见暂先在中央所属转制科研机构中进行试点,转制科研机构试点办法的制定及组织实施工作由科技部会同财政部、国家经贸委等有关部门进行。各部门要在各自的职责范围内认真做好具体操作工作,切实保证改革的顺利推进。　　地方所属转制科研机构可参照本意见进行试点。
财政部　国家税务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知
财税　[2003]　137号　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局：　　为了鼓励技术创新，大力发展高科技，实现产业化，进一步促进科研机构转制改革，经国务院批准，现就转制科研机构的有关税收政策问题通知如下：　　一、对于经国务院批准的原国家经贸委管理的10个国家局所属242个科研机构和建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构中转为企业的科研机构和进入企业的科研机构，从转制注册之日起，5年内免征科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税。　　对上述科研机构，其从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，按照财政部、国家税务总局《关于贯彻落实＜中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的有关规定免征营业税。　　对进入企业作为非独立企业法人或不能实行独立经济核算的科研机构，其免税的应税所得、土地和房产应单独计算，确实难以划分清楚的，可由主管税务机关采取分摊比例法或其他合理的方法确定。　　二、经科技部、财政部、中编办审核批准的国务院部门（单位）所属社会公益类科研机构中转为企业或进入企业的科研机构，享受上述第一条规定的优惠政策。　　三、享受上述政策的企业自转制注册之日至本文下发之日期间已征房产税款不再退还。　　四、本通知自发布之日起执行。以前规定的内容与本通知规定不一致的，按本通知执行。
产经信息
十六届三中全会公报中对产权的论述
全会认为，产权是所有制的核心和主要内容。建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权，巩固公有制经济的主体地位；有利于保护私有财产权，促进非公有制经济发展；有利于各类资本的流动和重组，推动混合所有制经济发展；有利于增强企业和公众创业创新的动力，形成良好的信用基础和市场秩序。这是完善基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度的重要基础。要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转。
三中全会解读股份制成为公有制主要实现形式
党的十六届三中全会提出，积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这是我国公有制实现形式认识的重大突破，为公有制经济的实现形式开辟了新的道路，必将极大解放和发展我国社会生产力。　　股份制作为现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。党的十五大报告提出，对于股份制，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。　　纵观这十多年改革实践，人们对巩固和发展公有制经济和其实现形式有一个逐渐深入的认识过程，形成了较为清晰的脉络。过去人们常认为，股份制和公有制格格不入，但在不断实践探索中，国有企业实行股份制后，确实具有其他经营形式无法替代的优点，有效地促进企业对内部机制进行改革，鼓舞了企业和职工的干劲。从１９８４年至１９９１年底，全国试点股份制转制的３２００个企业，每年产值和税利都有较大幅度的增长，高于其他国有企业。　　到１９９２年，我国准备扩大股份制试点。党的十四大报告指出，股份制有利于政企分开、转换企业经营机制和积聚社会资金，要积极试点，总结经验，抓紧制定和落实有关法规，使之有秩序地健康发展。鼓励有条件的企业联合、兼并，合理组建企业集团。国有小型企业，有些可以出租或出售给集体或个人经营。　　随着以建立社会主义市场经济体制为目标的经济体制改革的深入和对所有制实现形式认识的深化，１９９７年党的十五大提出，公有制实现形式可以而且应当多样化，一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式都可以大胆利用。十五大报告还同时对股份制这一现代企业的资本组织形式，给予了明确肯定，作出了重大的理论突破，表明了所有制和所有制实现形式是两个不同的概念，股份制可以是所有制的实现形式，其本身不姓“社”也不姓“资”。在这样的精神指导下，公有制的实现形式开始寻找更多的新路子。　　经过５年的发展，股份制逐渐成为我国公司所有制的主要形式。股份制企业发展速度很快，１９９７年至２００１年间，我国股份制企业从７.２万家发展到近３０万家；从业人员从６４３.７万人增加到２７４６.６万人；全年实现营业收入从８３１１亿元增加到５６７３３亿元。　　党的十六大指出，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。　　在这次召开的对完善我国社会主义市场经济体制具有重要意义的十六届三中全会上，又令人瞩目地首次提出了大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这是一个很大的突破。以前的提法主要表明股份制是公有制的一种实现形式，而如今则明确提出了“使股份制成为公有制的主要实现形式”的方针。这意味着，我国在如何全面理解公有制方面有了新的思路，已完全摆脱了计划经济条件下对公有制的理解，国有企业多元化的速度会大大加快。　　改革开放以来，随着经济市场化的不断发展，我国每一次经济理论的突破和创新，都会给国民经济发展带来巨大的活力。这次我们也完全有理由相信，伴随着股份制成为我国公有制的主要实现形式，股份制将在社会主义发展新阶段中起重要的作用，我国公有制中蕴藏的巨大生产力将会得到进一步解放和发展，为全面建设小康社会再添新力。
上海产权交易所有关专家日前表示，刚刚结束的中共十六届三中全会作出的完善社会主义市场经济体制的决定，将为产权市场进一步拓展功能、进入新的发展时期创造条件。　　上海产权交易所总裁张海龙认为，中国产权市场的进一步发展，将表现出三大新的特征，即市场规范体系的确立、为各类市场主体平等服务的市场功能的拓展以及统一市场的逐步形成。　　建立产权交易规范体系　　张海龙说，“规范是产权市场的生命”。此次党的十六届三中全会公报已明确表示“要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转”。一个更为完整的产权交易规范体系有望迅速建立起来。上海产权交易市场在全国逐步确立“龙头”地位，除了上海的城市功能之外，关键还在交易的规范程度。据统计，在上海产权交易所建所至今累计的1．5万宗产权交易中，几乎没有发生因不规范运作而引起的交易纠纷，而且没有发生一起逃废债务的案例，获得了银行和各类债权人的一致好评。　　要为各类市场主体平等服务　　产权市场进一步确立为各类市场主体平等服务的市场功能定位，也是中国下一步经济发展的必然要求。　　张海龙说，十六届三中全会公报明确表示将进一步大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化。这一发展趋势要求社会提供各类市场主体平等使用生产要素的环境。产权市场已有的发展也已内在地呼应着这种市场要求。在上海产权交易所历年累计的交易金额中，包括混合所有制企业在内的非公经济的产权交易占到1/4左右。　　建立全国性统一市场大势所趋　　由于产权交易的日趋频繁和活跃，原有受地域分割的市场格局已受到冲击，产权交易将逐步朝建立全国性统一市场的方向发展。　　据最新调查，国内现有产权市场超过90家，基本都属于地方性市场，产权流动范围受到很大限制。上世纪90年代后期，上海产权市场牵头组建了长江流域产权交易共同市场，区域性产权市场由此产生。此后又出现了北方及黄河流域两大区域性共同市场。国家有关部门近期已表示，只有逐步形成统一市场，产权交易才能发挥更大作用，国有资本也才能在更充分的市场交易中获得最合理的收益。上海将作为“一块试验田”，探索产权交易中心市场的功能和做法，及未来以中心市场带动全国统一市场的形成。
国资委:加快国企股份制改造重监管更要重增值
国务院国资委透露：要按照十六届三中全会关于股份制是公有制的主要实现形式这一新的政策原则，加快对国有企业的股份制改造。　　与以往强调严格监管的思路不同的是，国资委高层在今天下午的一次会议上，开始显露出加快国有企业改制的紧迫感。根据国务院国资委成立之初的设想，未来三年的主要任务将是搭建一个健全的监管体系，但是，各地方国有资产的监管部门显然不能等到这个监管体系的形成，就加大了国有资产的各种重组和转让行动。国资委将如何面对这些发生在国有资产改革领域的最新情况呢？　　国务院国资委党委书记副主任李毅中　　作为国资委来说，就是要建立一个改制的指导意见，要有一个推动产权有序流动的办法，三中全会的这些政策，我们将尽快落实。
北京市商业银行推出六大措施促中小企业贷款
近日,北京市商业银行宣布了推进担保贷款的六项措施,全力满足首都中小企业发展过程中的融资需求。　　这六项措施是，加强与担保公司合作,利用各区县贷款担保基金解决区域内中小企业融资担保问题;增加绿色通道审批中心职能,及时反馈信息;深化小巨人计划,落实扶植政策；发挥人才优势,开展“授权送保”业务;创立中小企业信用评级体系,大力开展综合授信业务;创新金融产品。同时,对于那些已经建立信贷关系且信用记录良好的中小企业,北京市商业银行还将在贷款金额、品种、利率、期限、担保方式等方面提供更多优惠。据统计,从2000年末的2亿元到2003年8月末的23.4亿元,该行担保贷款业务量增长了11倍。从最初的一般贷款担保到办理承兑业务担保、汽车合格证质押做反担保、委托贷款等,多样化的融资服务完全能够满足广大中小企业的融资需求。
深交所拟推出中小企业板块
深圳证券交易所拟推出中小企业板块,为高新技术企业和其他高成长中小企业的发展创造良好的环境,加快经济增长。第五届高交会组委会副主任、深圳市常务副市长李德成附表示,国务院领导很关心深交所的发展,中央及其有关部门目前正研究在深交所推出中小企业板块的议题。　　李德成是在高交会新闻发布会上回答记者有关深交所是否恢复A股上市的提问时作出上述表示的。他认为,在深交所推出中小企业板块将能充分发挥深圳的优势。他说,深圳目前集中了全国近一半的创业投资基金,深圳金融业也发展旺盛,其贡献已占到全市国内生产总值的12%左右。
并购重组
原有企业怎样改组为股份有限公司？
股份有限公司为实践证明是行之有效的企业经营形式。以股份有限公司形式改组原有企业，既能解决原有企业发展的资金不足，又能为企业带来新的经营机制，同时，公司向社会发行股票，募集资金增加股东，加强社会对企业的经营监督，能够有效促使企业改善经营，是原有企业发展走出困境的一条有效渠道。依据公司法的规定，原有企业改组为股份有限公司，可以采取发起设立和募集设立两种方式，两种方式不同点在于，募集设立方式其设立资金的一部分要通过向社会发行股票的方式来筹集。而且国有企业改组为股份有限公司的，应采取募集设立方式。　　对于原有企业改组为股份有限公司申请发行股票的条件，股票发行与交易管理暂行条例第八条规定首先必须符合以下条件：①其生产经营符合国家产业政策；②其发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的３５％；④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币３０００万元，国家另有规定的除外；⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的１０％；公司拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的１０％；⑥发起人在近３年内没有重大违法行为；⑦证券管理部门规定的其他条件（参第八条）。除此以外还应具备以下两方面的条件：一是除证券管理部门另有规定者外，发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于３０％，无形资产在净资产中所占比例不高于２０％；二是近３年连续盈利（参第九条）。如果现有企业符合上述条件，或经努力能达到这些条件，即可通过法律规定的程序，申请通过募集方式公开发行股票改组为股份有限公司。
点评《外国投资者并购境内企业暂行规定》
外经贸部等四部门日前联合颁发《外国投资者并购境内企业暂行规定》，并宣布于４月１２日起施行。该《暂行规定》对外资并购在原则、程序、审批等方面作出了规定，同时也使外资并购更具操作性。　　放宽外资并购主体限制　　在外资并购过程中，首先涉及的是并购主体。就外资来说，应当包括外商或外国投资者及外商投资企业。而之前的涉及外资并购的法规中，允许或鼓励的都是“外商投资企业”，而“外商”往往是不允许或不鼓励的。这种限制显然是一种自我保护的必要手段。此次《暂行规定》明确了外国投资者和外商投资企业都可以成为并购境内企业的主体。　　另外，对于外商投资性企业的限制也将取消。按照目前的法规，外商投资性企业可以成为外商投资股份公司的发起人，但暂不可以受让上市公司非流通股。而《暂行规定》没有这方面的限制，必将对证券市场上的外资并购潮以推波助澜。　　明确外资并购方式　　在并购方式上，《暂行规定》将外资在国内的并购活动分为两大类：　　一类是股权并购，即外国投资者协议购买境内公司的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。　　第二类是资产并购，即外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。由于资产并购来进行收购对收购方来说，可以不承担被收购方的债务，且购买内资企业资产的程序相对简单（但税费较高），因而将会逐渐成为一种外资并购方式。　　外资并购更具操作性　　与以往许多法规相比，新的《暂行规定》在许多细节方面都作出了明确规定。如规定外资在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于２５％。对于外资进行股权并购的，该规定也对投资总额上限作了比例上确定。低于注册资本２１０万美元至高于注册资本１２００万美元的，其投资总额不得超过注册资本１．３倍至３倍。　　可以相信，随着新的《暂行规定》的实施，外资并购将更加活跃和规范。
热点项目
项目名称：建筑工程机械
项目简介：一、液压全自动抹灰机（特种汽车）（一）、应用范围及基本功能用于建筑工程内外墙体、房间顶面、立面、斜面、地面，全自动、全方位涂抹灰浆（有沙灰浆或无沙灰浆）层的一种崭新的高技术施工机械。（二）、技术特征 1. 发明灰浆抛涂技术，与喷涂技术相比：1）解决了喷涂作业中喷涂不集中、落地灰、灰溅等不足；2）效率提高数倍而机械成本降低一半；3）在涂灰同时抹灰同步进行，效率再度提高；4）在涂灰、抹灰的同时皮灰自然形成，效率三度提高。 2. 发明完全替代人力操作灰浆涂抹机构的机器人。机器人小巧、轻便能进入楼层的每一房间，对不平整的作业面自动找平，就自己所处的位置与作业面自动找正，全方位、全自动的涂抹。 3. 机器人外墙作业由本技术提升机构辅助，摄像机跟踪，地面荧屏监视，按键操作。作业不受墙面高度、宽度或复杂结构限制。 4. 本技术各作业单元全部有轮驱动，便于移动和转移。 5. 本技术作业不需塔吊、脚手架等机具辅助。 6. 作业灰浆层面密实度、平整度高。（三）先进性 1. 建筑抹灰是一项传统的手工技术，工程量不大，却占总工作量的一半，所以机械化抹灰一直是国内外建筑科技界几十年久攻而未实现的技术。本技术使用先进的液压传动和远程监视技术，完成了建筑抹灰的全自动作业。 2. 技术含量、自动化程度及工作效率高于任何建筑、工程机械。 3. 该技术产品之大、结构之先进、潜在经济效益之高在机械产品专利技术中是罕见的。 4. 本技术一型产品工作效率就可达1.8m2×4/min。（四）经济指标本技术一型产品成本约15万元/台，（包括载重汽车）。二、罐体计量移动式散装水泥库（一）应用范围及基本功能建筑施工工地，预制构件厂，铁路，水利工程，码头，油田等施工工地散装水泥的贮存。（二）技术特征本技术不需要借助任何器具，仅凭肉眼通过库体上印刷的计量数码，即可知道库内水泥的数量。（三）先进性 1. 解决了国内外多年来未曾解决的的散装水泥库自身不能计量的技术难关。 2. 解决了散装水泥钢板库库内易产生冷凝水，库内结块无法清理，体大移动不便等使用上的不足。 3. 制造成本低。 4. 为我国城市农村等散装水泥库应用的全面推开清扫了一切技术障碍。 ·市场分析：（四）经济指标本技术产品城市建筑工地一般用20T、30T容量，农村可用2T、5T、10T容量。2000年我国四级以上施工企业单项工程约40万个，每个单项工程设两台20T库（成本0.4万元/台，按0.8万元/台出售），产品产（四）经济指标本技术产品城市建筑工地一般用20T、30T容量，农村可用2T、5T、10T容量。2000年我国四级以上施工企业单项工程约40万个，每个单项工程设两台20T库（成本0.4万元/台，按0.8万元/台出售），产品（四）经济指标本技术产品城市建筑工地一般用20T、30T容量，农村可用2T、5T、10T容量。2000年我国四级以上施工企业单项工程约40万个，每个单项工程设两台20T库（成本0.4万元/台，按0.8万元/台出售），产品产值约64亿元，加上铁路、码头、水利、公路、农村基建等产值约100亿元。按2000年国际建筑业总产值约34000亿美元计，本技术国际市场产值可达约425亿元。
项目名称：干扰素和其增效剂的组合用药物系列专利
·项目简介：本技术将干扰素和具有对干扰素有增效作用的协同药物组合成复方制剂,从外源性干扰素的补充和诱导机体内源性干扰素的大量产生达到干扰素治疗疾病的目的,其优点有三:(1)比现有干扰素有更高的有效率和治愈率;(2)降低产生抗-IFN的机率,有利于长期使用;(3)减少了外源干扰素的用量,节省了干扰素资源,也可适当降低产品成本和价格. ·市场分析：开拓性创新药品的开发在资金和时间上需要巨大代价,以下几项继承性创新的药品项目期望能在当今药品仿制泛滥、竟争激烈、利润率下降、药品生命周期缩短的现实情况下,使其处于竞争的最优势地位，同时也能提升药品临床学术、营销操作和炒作的含金量.而专利保护型药品在未来的世贸组织一体化的市场下必定是医药发展的主流.
经营管理
执行力：企业成功的关键
一家企业的成功，30％靠战略，40％靠执行力，另外30％呢？当然就是运气。运气无法教，但战略和执行力可以言传。　　执行力到底重不重要？正像中国长安出版社新近出版的《执行力》一书中所指出的那样，“我们看到满街的咖啡店，惟有星巴克一枝独秀；同是做PC，惟有戴尔独占鳌头；都是做超市，惟有沃尔玛雄居零售业榜首。”各家便利商店和咖啡店战略大致雷同，但绩效却大不相同，道理何在？关键是在于执行力！当然许多企业的成功能归功于战略创新、新的经营模式，创造出和竞争对手之间的差距，但如果执行力不够，一定会被模仿者追上。和竞争者的差距就在于执行力的高低。　　国外靠执行力最成功的例子是沃尔玛。百货业在美国早就是成熟的产业，按照传统观点，那应该是无利可图的产业。但沃尔玛的创始人山姆·沃顿开始从乡村包围城市，一点一滴拉大和竞争者之间的差距。例如光是偷窃的损失，沃尔玛就比竞争者少了一个百分点，这样的成果和3％的净利相比，真是贡献可观，而这就是执行力的具体表现。除此之外，沃尔玛还利用集中发货仓库，每天都提供低价商品，还有全国卫星联网的管理资讯系统等等，沃尔玛便以这些看似平淡无奇的管理手法，创造出全球最大的百货公司。在过去四十年中，没有任何公司能成功地模仿沃尔玛，成功之道无他，惟执行力而已。　　在国内，这十多年来高科技业风起云涌，经历了许多惊人的转折。在网络泡沫的高峰期，许多人靠着一个未经验证的创意和以高超的演说技巧天马行空描绘的远景，组成公司，筹得巨资，然后以烧钱为经营本质，却不去创造利润，不去执行计划。而我始终不相信企业不求利润、只求烧钱的理论能够长久，更不相信只有创意、不必执行就可以使公司长久生存。　　执行力不彰的现象在国内公司屡见不鲜，这是组织的通病，但国内有些公司治疗执行力不佳的组织病，却是采用恐怖管理的方法。这些公司往往先设定较高水准的目标，然后只问目标、不问手段，并将无法达到的目标的经理毫不留情地开掉，反正要升官的人多得很。经理人天天战战兢兢，生活在老板的压力下，这种恐怖管理虽然可以提升执行力，但是老板必须事事躬亲，老板一不在，员工执行力立即打折。在这类公司中，通常老板的执行力，就是组织的执行力。这和《执行力》中建立执行力文化，培养管理才能，选才适所，知人善任，再建立以流程为基础的组织，以维持长久的组织执行力，实有天壤之别。其实，这也正是许多企业无法跃上国际舞台的真正原因。
国有企业重组上市的“造壳”与“用壳”之道
当前国有企业改革正在如火如荼地进行，要促使国有企业真正转机换制，重组上市是一条非常重要和有效的途径。我国的国有企业重组上市主要有四种模式：整体重组上市、分拆重组上市、聚合重组上市和买壳上市。其中，整体重组上市和分拆重组上市是较为基础的“造壳”上市模式、早期的国有企业上市重组多属于重组上市和习壳上市的国有企业日益增多。本文拟对国有企业重组上市的“造壳”与“用壳”之道进行分析探讨。　　一、整体重组上市　　整体重组上市是较为简单的重组上市模式，指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司（原续整体重组）或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司（合并整体重组），然后以之为股本，再增资扩股，发行有股票和上市的重组上市模式。采用这种“造壳”模式，企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；原有职工一般都仍在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；如采用合并整体重组上市，还可增加股本，增加从证券市场上筹资的数量，并可通过资产、业务整合产生协调效应。但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减速冗员轻装上阵，这是整体重组上市模式最大的弊端，仍可能存在国有资产的潜在流失。　　存在下列情况之一的国有企业可考虑选择原续整体重组上市：（1）“企业办社会”内容小，非生产体系少；（2）企业内部隐性失业不小或上市后能有效地转移内部劳动力；（3）企业职工的住房制度改革、离退休职工养老制度改革等已走向市场，或改组后将逐步市场化；（4）本身已是股份有限公司。成都电缆厂和镇海石化均是按此模式进行重组上市。　　选择合并整体重组上市的国有企业首先应符合原续整体重组上市的适用性条件，尤其本身不需剥离资产；其次必须要有较好的合并对象，即企业与合并对象在产品、市场、地、原材料等方面具有关联性，能够优势互补产生协同效应。青岛啤酒是这一模式的典型案例，1993年6月，青岛一啤以独家发起人身份吸收合并了二啤、三啤及四啤，以合并整体重组模式成立了青岛啤酒股份有限公司。　　二、分拆重组上市　　分拆重组上市包括“一分为二”重组上市和主体重组上市。　　（一）“一分为二”重组上市　　“一分为二”重组上市是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门和分离，分上市的弊端在于：由于需要进行剥离，而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉长，多方面的剥离表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分，容易产生职工对重组的冲突；尽管是“一分为二”，上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易处理比较复杂，可能会影响其它股东权益以及上市公司的信息披露。上海石化是这类分拆重组“造壳”上市的典型。按“一分为二”重组上市模式，原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山实业公司。前者成立于1993年6月29日，成为原企业因素所有者中国石油化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务，实业公司则接管了上海石化的住房、学校运输、医院、社区服务及其它部门，成为中石化的全资子公司，上海石油化工总厂不复存在。　　一般来说，如果国有企业“企业办社会”的内容比较多且效益低，或辅助性生产系统数量大且效益低，或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产，则可选择“一分为二”重组上市模式来“造壳”。因为如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司，会导致净资产利润率，每股税后利润极低，上市筹资缺乏吸引力，也可能导致资产评估时人为减少资产数量，使国有资产人为流失。　　（二）主体重组上市　　主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市关键的区别就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。　　除具有“一分为二”重组上市的基本优点外，主体重组上市模式由于将原企业作为集团控股公司，有利于企业以整个集团利益为出发点，上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理：有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实行资产转换，以获得良好的赢利能力，保持配股资格，获取较高的配股价。否则，如上市公司因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌，将是壳资源的极大浪费。但不容忽视的是，由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督;涉及的关联交易比在“一分为二”重组上市模式下更为复杂，上市后的信息也将更加复杂麻烦；上市部分可能在控股公司的“浓浓父爱”下缺乏市场化的动力。　　我国的人型国有企业绝大多数都是以企业集团的形式存在，因此主动体重组上市这一“造壳”模式在实践中应用较为普遍，北人机、洛玻、马钢、东方电机等企业都是以此模式重组上市的。以马钢为例，1993年9月，原马鞍山钢铁公司发起设立的马鞍山钢铁股份有限公司，并在香港联交据点市，接收了原企业30个主要和辅助生产单位以及相应的经营管理部门共5.1万人。原企业改名为马鞍山马钢总公司，本纳入股份公司的23个单位（矿山系统、建设系统、生产服务系统等）组建马鞍山马钢实业公司，系马鞍山马钢总公司的全资子公司。除将专业生产的经营管理系统与其它部门相分离外，国有企业还可将相对独立的经济业务部门或项目相分离。近两看来，不少香港大财团纷纷把前几年在中国开发的权益性资产包括公路、电厂、码头等基建项目分拆上市或配售给国际基金特有，原因是这些中长线投资量盈利前景较好，但风险较大，周期较长，分拆不仅可分散风险。还能使母公司套取现金投入其它业务项目实现滚动发展。因此，国有企业，尤其是跨行业、跨地区、跨部门、多元化经营的大型企业集团。应重视这类“造壳”模式。广州的越秀集团已计划将下属产业组成房地产、水泥、造纸、交通基建、酒店旅游、财务金融和贸易7个二级产业集团逐个分开上市，赛格集团通过分拆已有4家公司上市，即深达声、深华发、深华发、深中浩、深赛格。　　三、聚合重组上市　　置换重组上市包括新建重组上市和转换重组上市（借壳上市）。　　新建聚合重组上市　　新建聚合重组上市是指在被改组企业的集团公司和下属公司同新设一个股份有限公司，调整集团内部资产结构，根据一定原则把适量资产（主动要指子公司、分公司等下属机构）集聚在新股份公司中，再以此为增资扩股，发行股票和上市的重组模式。这一模式的重组主体多为跨行业、跨地区、跨部门的大型企业集团，重组对象为数人有一定关联性的下属企业（如属同一行业），新设的股份公司成为专业管理的控股公司。　　新建聚合重组上市模式涉及的是集团内部资产的结构调整，重组难度一大，重组时间也不需很长，可以克服集团公司太大，而下属企业又太小的矛盾；构造出的股份公司结构合理，规模适中，增强了集团公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重组上市，成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体，开辟了新的融资渠道，使集团能以较小的资本投入控制较大规模的资产动作。如拥有84家全资、控股、参股企业的深圳赛格集团公司，该集团公司在它与下属公司同新设赛格股份有限公司，把赛格软件、赛格通信、赛格中电等8家企业放到这一新股份公司之下，深赛格发行公众A、B股上市，集团公司控股66.09%。此外,赛格中电又与日立联合出资设立了赛格日立。通过新建聚合重组上市,该企业集团将过于扁平的两层法人结构改善为四层法人结构。置换聚合重组上市（借壳上市）　　转换聚合重组上市是指被改组企业集团把非上市母公司或其它子公司的资产转换或注入到其上市子公司中，通过上市子公司从证券市场集聚资金壮大集团公司力量的重组模式。在实践中，母公司往往玩“把老大卖给老二”的把戏，借上市子公司的“壳”达到上市的目的，即通常所说的借壳上市。　　国有企业在日前各方面条件受到限制的情况下，特别是在上市指标成为稀缺资源的环境下，进行借壳上市可规避现行的额度管理；借壳上市的企业本身就是一家上市公司的控股方，不需要通过证券市场近期股或收购上市公司再注资发行是一种低成本扩张方式，节省了买壳及清壳所需成本和时间；借壳上市中当事双方相互了解熟悉，在资产注入、市场融资及日后的经营管理上容易融合。但借壳上市也有不中之处：关联交易涉及非上市母公司、上市子公司和其它子公司多方主体，操作比较复杂，且可能影响上市公司的信息披露；对转换或注入到上市公司的部分优质资产国家一拥有全部所有权，但这部分资产“上市”后国家却只能拥有部分所有权，可能导致国有资产数量上流失。我国的国有集团公司或大型国有企业可先将旗下一块优质资产重组上市，并不断培育优质资产，通过向子公司注入资产、与子公司转换资产、由子公司反收购母公司产权等方式实现重组上市。1997年企业借壳上市共27项：（1）属于非上市母公司借上市子公司互相转换产权，达到借壳上市的共3 家，钢运股份是最为典型的例子，在中国证券市场上首次实现100%资产转换。钢运股份前身是上海钢铁汽车运输公司，自1995年起经营状况恶化。为扭转被动局面，钢运股份将全部净资产转换给持有其70.49%股权的交运集团，共1.08亿元，同时交运集团将相当数量的优质资产注入到钢运股份，包括上海交通机械总厂净资产8959万元，高速客运公司51%的股权2645万元，合1.25亿元，差额部分作为钢运股份对交运集团的负债。（2）属于非上市母公司借上市子公司反收购母公司产权达到借壳上市的其7家，如津港储运、北新建材，华源发展等。（3）属于非上市母公司利用地区、部门内部甚至跨地区、跨部门资产行政划拨，组建重大规模的新***月合并组建石化，产业集团——中国东联合石化集团，原属仪征化纤控股的上市子公司仪征化纤无偿划拨给东联石化集团。　　四、买壳上市　　买壳上市是指非上市公司收购并控股一家上市公司，然后再由上市公司收购非上市的控股公司的褓资产，从而将非上市公司的主动体注入到上市公司中，实现非上市公司间接上市的重组模式。其实质是非上市公司收购上市“壳公司”和被收购上市“壳公司”反收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购。　　买壳上市不必经过漫长的市批、登记、公开发行手续，可在较短时间内达到上市目的；“壳公司”通常业务规模小，业绩平淡或不佳，股本规模小，股价低，因而收购成本低，企业可实现低成本扩张：企业买壳上市后。可合并“壳公司”的资产和业务，扩大发展，产生1+1>2的协同效应：通常被收购上市公司的股票在消息发布后会上涨，有利于提高股东的积极性，有利于增发或配售新股，筹集资金。但不中的是，买壳主动体与“壳公司”之间在资产、经营管理等方面需要较长的磨合期：在具体动作上比股性资产重组复杂，所需专业性更强。目前我国上市公司中绩差企业为数不少，同时又有许多未获上市机会的优势企业缺乏资金，买壳上市将在国有企业改革中大有作为。最著名的买壳上市莫过于珠海恒通收购上海棱光一案。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司扩资5160万元，以每股4.3元的价格收购上海棱光实业股份有限公司1200万股国家股，占总股本的35.5%，成为棱光公司第一大股东。1995年12月22日，上市壳公司棱光实业以1.6亿元的价格反收购恒通集团属下珠海恒通电能仪表公司100%股权，完成买壳上市动作中的合并资产过程，开创了中国证券市场真正意义上的买壳上市之先河。近两年来，有不少国有企业买壳上市成功，如申远置业入主众城实业，泰达集团受计美纶股份，奥海实业控股新亚快餐等。对买壳上市应注意以下几个问题：（1）买壳上市对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率20%左右，大中型以上规模的企业，合并入壳的非上市企业自身业务具有强劲增长潜力，能有效改善壳公司原有业务中难以自我克服的总是带动壳公司股价上升，为买卖双方带来显著利益。（2）买壳上市成功的关键在于购并双方实现资产重组和资源配置优化，买壳方对“壳公司”注入优质资产极为重要。不仅如此，买壳方控股后的整合工作（如经营、财务上的协同）必须深入到合理的产业资源再配置和优化经营管理中，只有“壳公司”经营业绩及成长性的提高才能真正给买壳方带来稳定的收益。（3）由于二级市场“要约收购”方式的买壳成本过高，买壳一般均采用与大股东协商收购合并控股权的方式。目前我国证券市场上买壳宜采用协商收购合并国家股、法人股等非流通股的控股权的方式，收购合并上市“壳公司”